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上海自动化仪表股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2006年6月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站上刊登了《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

  根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求,本公司于6月14日发布了《关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》,现发布第二次提示性公告。

  (二)现场会议召开地点:华东师范大学华申学术交流中心科学会堂

  (五)会议方式:本次会议采取现场投票、董事会征集投票、网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (六)参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权,下同)和网络投票中的一种方式。

  本次相关股东会议召开前,公司将发布两次召开本次相关股东会议的提示公告,提示时间分别为6月14日、6月21日。

  1、凡2006年6月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会及表决;不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事、公司其他高级管理人员、聘任律师、保荐机构代表。

  公司股票自本次相关股东会议的股权登记日次一交易日起持续停牌,如相关股东会议表决通过本议案,公司股票持续停牌至股权分置改革实施日;如本次相关股东会议未通过本议案,则公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

  本次相关股东会议审议事项为上海自动化仪表股份有限公司股权分置改革方案。

  三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

  流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议所审议的议案需要类别表决通过,即除须经参加本次相关股东会议股东所持表决权的三分之二以上通过外,还须经参加本次相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、征集与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第七项内容。

  公司董事会一致同意就股权分置改革事宜,向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权,并代表委托之股东,在相关股东会议上行使投票表决权。有关征集投票表决权具体程序见公司的《上海自动化仪表股份有限公司董事会投票委托征集函》

  公司股东只能选择现场投票、征集投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

  (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

  (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

  (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。

  (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

  (3)未参加本次投票表决的流通股东或虽参加本次投票表决但投反对票,如本次相关股东会议决议获得通过,仍需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

  四、公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

  公司董事会将通过如下方式协助非流通股股东与流通股股东进行沟通:

  5、 如有其他组织投资者沟通等具体事宜公司董事会将另行公告

  6、 通过发放征集意见函、走访机构投资者等其他方式组织双方沟通。

  (1)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续;

  (2)个人股东须持本人身份证、证券帐户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  4、出席现场会议股东及其代理人请于会议开始前半小时内到达会议现场,并携带身份证、股东账户卡、授权委托书等原件以便验证入场。

  1、征集对象:本次投票权征集的对象为截止2006年6月15日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册上海自动化仪表的全体流通股股东。

  3、征集方式:本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

  4、征集程序:请详见公司于2006年6月2日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所上刊登的《上海自动化仪表股份有限公司董事会投票委托征集函》。

  七、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次相关股东会议上,公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。

  2、通过上海证券交易所市值配售持有本公司股票的股东投票代码为:738848;投票简称均为: 自仪投票。

  例如,流通股股东同意《关于公司股权分置改革方案的议案》,其具体程序如下:

  流通股股东反对公司股权分置改革方案,则具体程序如下:

  1、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东食宿、交通费用自理。

  2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

  委托人声明:本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效.此授权委托书有效期限为自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。

  委托人声明:本人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。

  委托人姓名或名称 委托人身份证号码(法人股东请填写其法人资格证号)

  (注:请对该表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权,并在相应栏内划√,三者必选一项;多选,则视为该授权委托事项无效;未作选择的,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对会议议案或弃权。)

  委托人(自然人股东签字 / 法人股东法定代表人签字并加盖公章):委托人电话:委托人地址:委托日期:

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